Varsinaisen yhtiökokouksen järjestämiselle lisäaikaa syyskuun loppuun
Kevät on perinteisesti varsinaisten yhtiökokousten sesonkiaikaa. Koronaepidemia on kuitenkin vaikeuttanut kokousjärjestelyjä erityisesti niissä yhtiöissä, joissa osakkeenomistajia on yli 10. Nyt väliaikainen laki antaa lisäaikaa varsinaisen yhtiökokouksen järjestämiselle. Samalla se pyrkii helpottamaan etäosallistumista erityisesti pörssiyhtiöissä.
Toukokuun alussa voimaantullut väliaikainen laki (290/2020) tuo joustoja osakeyhtiöiden sekä muiden yhteisöjen kokouskäytäntöihin ja kokousten määräaikoihin. Toukokuun alusta syyskuun loppuun voimassa olevan lain tavoitteena on osaltaan estää koronaviruksen leviämistä ja ottaa huomioon epidemiaan liittyvät terveydensuojeluvaatimukset.
Tästä artikkelista löydät tietoa siitä, mitä lakimuutos tarkoittaa listaamattomien ja listattujen osakeyhtiöiden kannalta. Niiden lisäksi laki helpottaa osuuskuntien, yhdistysten, asunto-osakeyhtiöiden sekä muiden yhteisöjen kokouskäytäntöjä.
Jopa puoli vuotta jatkoaikaa yhtiökokoukselle
Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on normaalitilanteessa pidettävä 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 3 §:n 1 momentin mukaisesti.
Yllä mainitusta poiketen, osakeyhtiö, jonka tilikausi on päättynyt 30.9..2019-31.3.2020, voi pitää varsinaisen yhtiökokouksensa pidemmän määräajan puitteissa, kuitenkin 30.9.2020 mennessä. Poikkeuspykälä mahdollistaa osakeyhtiölain ohella poikkeamisen yhtiöjärjestyksen määräyksistä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohtaa koskien. Näin ollen tilikauden päättymisestä voi tulla ennen varsinaista yhtiökokousta kuluneeksi jo enimmillään 12 kuukautta.
Poikkeamismahdollisuuksista huolimatta osakeyhtiö voi edelleen järjestää kokouksensa normaalisääntelyn määräaikojen mukaisesti, kuitenkin koronaepidemian aiheuttamat terveydensuojeluvaatimukset ja -suositukset huomioiden.
Väliaikaisen lain 7 § antaa myös tilinpäätökselle lisäaikaa. Kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 6 §:stä poiketen sekä yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksen estämättä 30.11.2019–29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kesäkuun loppuun mennessä.
Pörssiyhtiöille mahdollisuus järjestää etäkokous
Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentti edellyttää, että varsinainen yhtiökokous järjestetään fyysiseen läsnäoloon perustuen niin listaamattomissa osakeyhtiöissä kuin pörssiyhtiöissä. Erilaiset etäosallistumismahdollisuudet, kuten etäyhteydet ja omistajaoikeuksien käyttäminen asiamiehen välityksellä, ovat olleet mahdollisia kaikille osakeyhtiöille normaalisääntelyn nojalla, jos hallituksen päätös ja yhtiöjärjestys ovat sen hyväksyneet. Osakkeenomistajaa ei normaalisääntelyn nojalla kuitenkaan voi normaalioloissa estää osallistumasta kokoukseen fyysisesti.
Koronaepidemian aikana yhtiökokousten järjestäminen on herättänyt huolta erityisesti pörssiyhtiöissä, joiden kokouksissa osallistujamäärä voi olla jopa useita tuhansia. Väliaikaisella sääntelyllä on pyritty vahvistamaan pörssiyhtiöiden mahdollisuuksia järjestää kevään ja kesän 2020 yhtiökokoukset sallimalla normaalisääntelystä poikkeavia valtuutus- ja etäosallistumisjärjestelyjä.
Väliaikaisten muutosten myötä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää syyskuun 2020 loppuun mennessä etäkokouksena, johon osakkeenomistajat osallistuvat ainoastaan etäyhteyksin, joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä – tai esimerkiksi ennakkoäänestyksen avulla. Etäkokouksen järjestämisestä päättää yhtiön hallitus. Vaihtoehtoisesti yhtiökokous voidaan järjestää siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan fyysisessä kokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Väliaikainen sääntely muodostaa poikkeuksen osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n ja 8 §:n sekä 6 luvun 16 §:n säännöksistä.
Vaikka osakkeenomistajat osallistuisivat etänä, pörssiyhtiön tulee edelleen järjestää myös fyysinen yhtiökokous – tyhjille seinille. Lisäksi yhtiön tulee huolehtia muun muassa siitä, että osallistujat voivat käyttää kysely- ja ehdotuksenteko-oikeuttaan ennen kokousta.
Yllä kuvattuja mahdollisuuksia voivat pörssiyhtiöiden ohella hyödyntää myös First North -yhtiöt, eli yhtiöt, joiden osakkeista käydään kauppaa vaihtoehtoisessa, pienemmille pohjoismaisille yrityksille tarkoitetussa NASDAQ OMX First North -osakepörssissä.
