Yhtiökokous voidaan järjestää myös etänä – mutta millä ehdoin?

Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 5 lukua muutettiin viime heinäkuussa siten, että laki sallii nykyisin yhtiökokouksen järjestämisen täysin etänä ilman kokouspaikkaa. Yhtiökokous voidaan järjestää myös niin sanottuna hybridikokouksena, jolloin osallistuja päättää, osallistuuko etänä vai kokouspaikalla.

 Muutoksen taustalla vaikutti koronapandemian aikaan voimassaollut väliaikaislaki (375/2021 Laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista), jossa säädettiin etäkokouksien järjestämisestä pandemian aikana. Ennen pandemiaa osakeyhtiölain mukaan täysin etänä pidettävät yhtiökokoukset eivät olleet mahdollisia.

Etäkokouksen järjestäminen

Etäkokouksessa kaikki osallistujat osallistuvat kokoukseen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ilman tiettyä kokouspaikkaa. Osakeyhtiölaissa ei ole rajattu yhteydenmuodostustapaa

Kokous voidaan järjestää esimerkiksi Teams- tai Zoom-sovelluksen välityksellä ja pienemmissä yrityksissä myös puhelinyhteys voi olla hyvä vaihtoehto.

Täysin etänä pidettävän yhtiökokouksen edellytyksenä on, että siitä on määrätty yhtiöjärjestyksessä (OYL 5:16.3).  Jos siis yrityksessäsi halutaan siirtyä yhtiökokousten osalta etäkokouksiin kokonaan tai satunnaisesti, tulee yhtiöjärjestyksen muutos tehdä ennen ensimmäistäkään etäkokousta. Etäkokouksen mahdollistavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan määräenemmistö eli yleensä 2/3 äänistä (OYL 5:27.2).

Hybridikokouksen järjestäminen

Etäkokous voidaan myös toteuttaa mallilla, jossa osa osallistujista on etänä ja osa läsnä. Tällaisessa hybridikokouksessa osallistuja voi siis itse valita, osallistuuko hän kokoukseen fyysisesti kokouspaikalla vai etänä tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Etäosallistujilla on fyysisesti osallistuvien tavoin täysimääräiset oikeudet seurata kokousta, käyttää puheoikeutta suullisesti sekä äänestää kokouksen aikana.

Hallitus voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä, jos yhtiöjärjestyksessä ei rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. Yhtiöjärjestyksessä on voitu määrätä, ettei hybridikokouksia voi järjestää lainkaan tai että niiden järjestämistä on rajoitettu vain tiettyihin asioihin. Hybridikokouksen mahdollistavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää enemmistön tuki eli yli 50 % äänistä (OYL 5:27.5). Määräenemmistöpäätöstä ei vaadita, koska hybridikokouksessa säilyy edelleen mahdollisuus osallistua kokoukseen paikan päällä.  

Etäosallistujalle täysimääräiset oikeudet

Etäosallistumisen edellytyksenä on, että etäosallistujalle turvataan täysimääräiset oikeudet osallistumiseen ja vaikuttamiseen. Etäosallistujalla on samat mahdollisuudet puheoikeuden  avulla saada päätöksenteon kannalta tarpeellista tietoa ja vaikuttaa muiden kantoihin samalla tavalla kuin kokouspaikalla osallistuvilla.

Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen

Yhtiö voi myös tarjota mahdollisuuden ennakkoäänestykseen tai puheoikeuden käyttämiseen kirjallisesti (esimerkiksi sähköpostilla)  ennen kokousta tai sen aikana, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole kielletty tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. (OYL 5:16.4).

Ennakkoäänestyksen kohteena ollut päätösehdotus esitetään muuttumattomana yhtiökokouksessa. Mahdolliset muutokset ehdotukseen vaativat siis uuden äänestyksen.

Yhtiöjärjestyksessä tai kokouskutsussa voidaan määrätä toimintatavoista kirjalliseen kysymykseen vastaamisessa. Jos toisin ei ole määrätty, kirjalliseen kysymykseen voidaan vastata myös jälkikäteen. Vastaus on lähetettävä kysymyksen esittäneelle ja niille, jotka sitä pyytävät  viimeistään 2 viikon kuluessa kokouksen päättymisestä (OYL 5:25.2).

Ilmoittautumisen sitovuus ilmi kokouskutsussa

Hybridikokouksessa etäosallistumista harkitsevalla tulee olla etukäteen tieto etäosallistumisen edellytyksistä ja ilmoituksen merkityksestä. Siksi yhtiökokouskutsussa tulee käydä ilmi ilmoittautumisen sitovuus sekä se, miten osakkeenomistajan oikeuksia käytetään etänä (OYL 5:7.3).  

Paikallaosallistujaksi vaihtaminen on mahdollista ennen osallistumisilmoituksen määräajan päättymistä. Tämän jälkeen vaihtamisen edellytykset riippuvat yhtiöstä. Kun ilmoittautuminen on määrätty sitovaksi ja määräaika on kulunut umpeen, ei etäosallistujaksi ilmoittautunut voi osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Ilmoittautumisen sitovuudella yhtiö pystyy paremmin mitoittamaan kokouspaikan ja muut tarpeelliset kokousresurssit todellisen tarpeen mukaan.

Osakasluettelo etäkokouksessa

Osakeyhtiölain 5:23.2:n mukaan osakasluettelo on oltava kokouksen aikana kaikkien osallistujien nähtävillä. Nähtävänä pidettäviä tietoja ovat osakkaan nimi, kotikunta ja omistetut osakkeet. Tietoa osakkaan syntymäajasta ja osoitteesta ei merkitä luetteloon, sillä verkon kautta kyseiset tiedot olisi helppo kopioida rikollisiin tarkoituksiin.

Kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

Osakeyhtiölaissa on varauduttu teknisiin häiriöihin, sillä luonnollisesti etäyhteydet oikkuilevat välillä. Osakeyhtiölain 5 luvun 24 § velvoittaa puheenjohtajan keskeyttämään yhtiökokouksen silloin, kun yhtiön tietoliikenneyhteydessä tai teknisessä apuvälineessä on häiriö. Keskeyttämisen edellytyksenä on, että häiriö vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja häiriön voidaan olettaa viivästyttävän kokousta olennaisesti. Esimerkiksi lyhytkestoisten häiriöiden ajan voidaan pitää tauko ja jatkaa kokousta häiriön poistuttua. Puheenjohtajan tulee päättää kokouksen jatkamisesta 10 arkipäivän kuluessa.