Uudet palkitsemissäännökset pörssiyhtiöiden hallinnointikoodiin

Arvopaperimarkkinayhdistys on julkaissut uuden hallinnointikoodin, joka tulee voimaan vuoden 2020 alussa. Keskeisellä sijalla ovat pörssiyhtiöiden johdon palkitsemista koskevat uudistukset, jotka kuuluvat koodin pakolliseen raportointiosioon. Velvoitteet palkitsemispolitiikasta ja -raportista perustuvat kansallisen ja EU-sääntelyn muutoksiin.

Helsingin pörssin eli Nasdaq Helsinki Oy:n listaamia yhtiöitä koskeva hallinnointikoodi uudistuu 1.1.2020. Koodin palkitsemisosio on uudistunut vastaamaan keväällä 2019 annettuja arvopaperimarkkinalain (746/2012) sekä osakeyhtiölain (624/2006) muutoksia. Taustalla on osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin 2007/36/EY muutosdirektiivi (EU) 2017/828, joka terävöittää pörssiyhtiöiden ja sijoittajien välistä suhdetta.

Suomessa pörssiyhtiöiden palkitsemisen avoimuus toimitusjohtajan osalta on ollut osa hallinnointikoodia ja elinkeinoelämän itsesääntelyä jo vuodesta 2013 saakka. Nyt hallinnointikoodin aiempi palkka- ja palkkioselvityksen kokonaisuus korvataan palkitsemispolitiikan ja -raportin käsitteillä sekä niitä koskevalla uudella sääntelyllä, joka ulottuu myös hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemiseen. Palkitsemista koskevan raportoinnin osuus kuuluu hallinnointikoodin pakolliseen raportointiosioon eikä siitä voi poiketa ”noudata tai selitä” -periaatteen mukaisesti, kuten koodin suositusten kohdalla. 

Palkitsemispolitiikka esitettävä ensimmäisessä vuoden 2020 yhtiökokouksessa

Pörssiyhtiön johdon palkitsemisen on jatkossa perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Osakeyhtiölain 5 luvun uuden 3 a §:n mukaan palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina, kun siinä tapahtuu olennaisia muutoksia. Pörssiyhtiön on esitettävä palkitsemispolitiikkansa yhtiökokoukselle viimeistään ensimmäisessä 1.1.2020 jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous päättää enemmistöpäätöksellä kannattaako se sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Toisin kuin yhtiökokouspäätösten osalta yleensä, osakkeenomistajat eivät voi ennen kokousta tai kokouksen aikana tehdä muutosehdotuksia palkitsemispolitiikan sisältöön. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava. Osakeyhtiölain 6 luvun 14 a §:n mukaan yhtiökokoukselle esitettyä palkitsemispolitiikkaa noudatetaan yhtiökokouksen hylkäävästä päätöksestä huolimatta, kunnes tarkistettu politiikka on esitetty uudessa yhtiökokouksessa. Esitetystä voi poiketa vain, jos se on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ja jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, missä asioissa ja miten siitä voidaan poiketa. Mahdollisella poikkeamisella ei ole vaikutusta toimitusjohtajan kanssa tehtyihin sopimuksiin siviili- tai kauppaoikeudellisesta näkökulmasta. 

Arvopaperimarkkinalain uuden 7 luvun 7 b §:n mukaan pörssiyhtiön on julkistettava palkitsemisraportti, joka sisältää tiedot hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta edellisen tilikauden aikana. Raportti on julkistettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölain 3 b §:n mukaisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään palkitsemisraportin hyväksymisestä neuvoa-antavasti. Raportti on laadittava ensimmäisen kerran 1.1.2020 tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta. 

Hallinnointikoodissa tarkistuslista palkitsemista koskevaan raportointiin

Käytännössä palkitsemispolitiikka tarkoittaa sitä, millä tavoin ja millaisilla mekanismeilla yrityksen johtoa on päätetty palkittavan. Lakimuutosten esitöiden (HE 305/2018) mukaan palkitsemispolitiikassa tulisi määritellä muun muassa kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen suhteelliset osat sekä niiden määräytymisperusteet ja kriteerit. Palkitsemispolitiikassa on myös perusteltava se, miten valittu politiikka edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja taloudellista menestystä.

Palkitsemispolitiikan sisältöä ja annettavien tietojen esitystapaa tarkennetaan arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä ja 8 luvun 5 a §:ssä sekä valtiovarainministeriön asetuksessa osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista (608/2019).

Sekä palkitsemispolitiikka että palkitsemisraportti on pidettävä sijoittajien saatavilla yhtiön internetsivuilla. Hallinnointikoodista löytyy kattava tarkistuslista palkitsemista koskevaan raportointiin niin palkitsemispolitiikan, palkitsemisraportin kuin muiden internetsivuilla annettavien palkitsemista koskevien tietojen osalta. 

Lue 1.1.2020 voimaantuleva pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi tästä.

Toimitko pörssiyhtiön tai muun osakeyhtiön johtoryhmässä tai talousjohdossa? Etsikö tietoa osakeyhtiötä ja arvopaperimarkkinoita koskevasta sääntelystä? Tutustu talous- ja henkilöstöhallinnon lakiseurantapalveluumme. 

Tarja Anunti

Tarja Anunti

Lakiasiantuntija
HTK (oikeustieteet)

+358 40 809 8664
tarja.anunti(at)linnunmaalex.fi

Vieritä ylös