Kuka on tilitoimiston asiakas – rahanpesulain mukainen asiakkaan tunnistamisvelvoite

Tilitoimistojen katsotaan, muiden rahanpesulain mukaisten ilmoitusvelvollisten ohella, olevan avaintoimijoita rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjunnassa. Laki asettaa ilmoitusvelvollisille erityisiä velvoitteita. Yksi tärkeimmistä on velvoite tuntea asiakkaansa sekä sen edustajat ja tosiasialliset edunsaajat. Ketä he ovat ja mitä tietoja tarvitaan?

Uusi rahanpesulaki tuli voimaan kesällä 2017, mutta siitä, kuka tai mikä tulee tunnistaa ja mitä tietoja tunnistaminen edellyttää, on edelleen ilmennyt ilmoitusvelvollisten keskuudessa epätietoisuutta. Esimerkiksi Taloushallintoliitto ry julkaisi vastikään artikkelin, jossa selvitettiin, ketä tilitoimiston tosiasiassa pitää tunnistaa. Kokosimme tähän artikkeliin rahanpesulain keskeiset säädökset siitä, mikä on tunnistettava asiakas ja mitä tietoja asiakkaasta tarvitaan.

Kuka tai mikä on tunnistettava?

Rahanpesulain mukaan tunnistettavien joukkoon kuuluvat asiakkaan ohella myös sen edustaja tai edustajat sekä tosiasiallinen edunsaaja tai edunsaajat. Tarkemmat tiedot siitä, mitkä tahot ilmoitusvelvollisen on tunnistettava, annetaan asiakkaan ja sen edustajan osalta lain 3 luvun 2 §:ssä ja tosiasiallisen edunsaajan osalta 3 luvun 6 §:ssä. Tosiasiallinen edunsaaja määritellään yhteisökohtaisesti lain 1 luvun 5–7 §:ssä.

Ilmoitusvelvollisen on tunnistettava:

• Uusi asiakas vakituista asiakassuhdetta perustettaessa.
• Satunnainen asiakas, jos liiketoimen suuruus tai toisiinsa kytkeytyvien liiketoimien suuruus on yhteensä vähintään 10 000 € tai jos on kyse maksajan tiedot -asetuksen (EU 2015/847) 3 artiklan 9 kohdassa tarkoitetusta varojen siirrosta, jonka määrä ylittää 1 000 €.
• Jokainen asiakas, jos kyse on epäilyttävästä liiketoimesta, ilmoitusvelvollinen epäilee liiketoimeen sisältyviä varoja käytettävän terrorismin rahoittamiseen tai sen rangaistavaan yritykseen tai ilmoitusvelvollinen epäilee aiemman tunnistamisen tietojen olevan epäluotettavia tai riittämättömiä.
• Asiakkaan lukuun toimiva edustaja, kuten toimeksiantosopimuksen allekirjoittaja.
• Asiakkaan tosiasiallinen edunsaaja, eli
  • luonnollinen henkilö, joka omistaa suoraan tai välillisesti (toisen yrityksen kautta) suuremman kuin 25 % osuuden asiakkaan osakkeista, käyttää suoraan tai välillisesti suurempaa kuin 25 % osuutta asiakkaan äänioikeuksista tai käyttää muulla tavoin tosiasiallista määräysvaltaa asiakasyrityksessä
  • yrityksen hallitus tai vastuunalaiset yhtiömiehet, toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö, jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä muuten tunnistamaan tai ylläolevat tosiasiallista edunsaajaa koskevat edellytykset eivät täyty
  • yhdistyksen yhdistysrekisteriin merkityt hallituksen jäsenet, säätiön säätiörekisteriin merkityt hallituksen sekä hallintoneuvoksen jäsenet, asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön kaupparekisteriin merkityt hallituksen jäsenet ja uskonnollisen yhdyskunnan hallituksen jäsenet

Mitä tietoja asiakkaasta on oltava?

Käytännössä ilmoitusvelvollinen luo itse rahanpesulain 2 luvun 3 §:n riskiarvion laatimisen yhteydessä omat menettelytapansa, joilla se tunnistaa asiakkaansa ja huolehtii muiden rahanpesulain velvoitteiden täyttymisestä. Riskiarvio on pyynnöstä toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle. Viranomaiselle on 3 luvun 1 §:n mukaan voitava osoittaa, että laissa säädetyt asiakkaan tuntemista ja jatkuvaa seurantaa koskevat menetelmät ovat riittävät rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskin kannalta.

Rahanpesulain 3 luvun 3 §:n mukaan ilmoitusvelvollisella on oltava seuraavat tiedot ajan tasalla viiden vuoden ajan vakituisen asiakassuhteen päättymisestä tai satunnaisen liiketoimen kohdalla viiden vuoden ajan liiketoimen suorittamisesta:

• Asiakas ja sen edustaja
  • luonnollinen henkilö, mukaan lukien asiakkaan edustaja tai toiminimiyrittäjä
    • nimi, syntymäaika, henkilötunnus (tai kansalaisuus ja matkustusasiakirjan tiedot) ja osoite
  • oikeushenkilö eli yritys, yhdistys, säätiö, asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, uskonnollinen yhdyskunta
    • täydellinen nimi, rekisterinumero, rekisteröimispäivä ja rekisteriviranomainen sekä tarvittaessa yhtiöjärjestys
    • hallituksen tai vastaavan päättävän elimen jäsenten täydelliset nimet, syntymäajat ja kansalaisuudet
    • toimiala, liiketoiminnan laatu ja laajuus, taloudellinen asema, perusteet palvelun käytölle ja tieto varojen alkuperästä
• Tosiasiallinen edunsaaja
  • nimi, syntymäaika, henkilötunnus (tai kansalaisuus)
  • tarvittaessa tarkempi kuvaus omistus- ja määräysvaltarakenteesta

Lisäksi on säilytettävä tieto henkilöllisyyden todentamisessa käytetyn asiakirjan nimestä, numerosta tai muusta tunnustetiedosta ja myöntäjästä tai kopio asiakirjasta. Asiakkaan tunnistamisessa voidaan käyttää myös etätunnistamisen mahdollistavaa järjestelmää. Silloinkin viranomaiselle on voitava osoittaa tieto asiakkaan todentamisessa käytetyistä menettelyistä ja lähteistä.

Mikä laissa muuttui keväällä 2019?

Asiakkaan tunnistamista koskeviin rahanpesulain velvoitteisiin tuli keväällä 2019 annetussa muutoslaissa (573/2019) lisäyksiä, jotka muun muassa velvoittavat ilmoitusvelvollisen noudattamaan asiakkaan tuntemista koskevia säännöksiä myös silloin, kun sillä on lakisääteinen velvollisuus ottaa asiakkaaseen yhteyttä kalenterivuoden aikana (3 luvun 1 §:n 3 momentti). Myös silloin, kun aloitetaan uusi asiakassuhde yhteisön tai ulkomaisen express trustin kanssa, tulisi varmistaa, että sen tosiasiallinen edunsaaja on merkitty rekisteriin (kaupparekisteri, yhdistysrekisteri, säätiörekisteri, uskonnollisten yhdyskuntien rekisteri).

Toisaalta tunnistamisvelvollisuuksiin tuli myös kevennyksiä. Lain 3 luvun 3 §:ään lisättiin uusi 6 momentti, joka sallii ilmoitusvelvollisuuden nojautuvan oikeushenkilöstä rekisteriin merkittyihin tietoihin, vaikka kyseiset tiedot olisivat lain vaatimusta suppeampia. Jos siis rekisteriin on merkitty esimerkiksi vain osa yrityksen hallituksen jäsenistä, voidaan asiakkaan tuntemistiedoista säilyttää vain näitä henkilöitä koskevat tiedot. Tällainen poikkeus on kuitenkin mahdollinen ainoastaan silloin, jos se on perusteltua ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen tekemä riskiarvio.

Oletko ilmoittautunut rahanpesun valvontarekisteriin?

Rahanpesulain mukaiset ilmoitusvelvolliset listataan lain 1 luvun 2 §:ssä. Kirjanpitotehtäviä liike- tai ammattitoimintanaan toimeksiannosta hoitavien ohella ilmoitusvelvollisten pitkään listaan lukeutuvat muiden muassa rahoituspalvelujen tarjoajat, kiinteistönvälitysliikkeet, perintätoiminnan harjoittajat, yrityspalvelun tarjoajat ja veroneuvontapalvelujen tarjoajat. Ilmoitusvelvollisia ovat myös liike- tai ammattitoimintanaan tavaroita tai taide-esineitä myyvät tai välittävät tahot, siltä osin kuin ne maksavat tai ottavat vastaan käteistä yhtenä suorituksena tai toisiinsa kytkeytyvinä suorituksina yhteensä vähintään 10 000€.

Edellä mainitut tahot ovat velvollisia liittymään rahanpesun valvontarekisteriin, joka on ollut toiminnassa 1.7.2019 alkaen. Rekisteriä hallinnoi ja rahanpesulain valtakunnallista valvontaa suorittaa Etelä-Suomen aluehallintovirasto (AVI). AVI:n sivuilla olevan testin avulla voit tarkistaa, oletko rahanpesulain tarkoittama ilmoitusvelvollinen, jonka tulisi ilmoittautua rahanpesun valvontarekisteriin.

Etsitkö tietoa taloushallinnon alan lainsäädännöstä? Työskenteletkö tilitoimistossa tai kirjanpitäjänä? Tutustu talous- ja henkilöstöhallinnon ammattilaisille suunnattuun lakiseurantapalveluumme, josta löydät lain velvoitteet ja muutokset helposti, asiantuntijoidemme kommentoimana. 

Lisätietoja
Hallituksen esitys rahanpesulain viimeisimmistä muutoksista HE 167/2018
Rahanpesun valvontarekisteri (AVI)
Rahanpesulain edellyttämä asiakkaan tunnistaminen – ketä pitää tunnistaa (TAL)