Pörssisijoittajalle uusia vaikutusmahdollisuuksia
Lyhytjänteinen voitontavoittelu ja sijoittajien etäisyys pörssiyhtiöiden päätöksentekoon on nähty yhtenä syynä vuosituhannen alun finanssikriisiin. Euroopan komission huoli asiasta synnytti direktiivimuutoksen, jonka tavoitteena on tuoda omistajia lähemmäs päätöksentekoa. Merkittävimmät kansallisen lainsäädännön uudistukset tulevat Suomessa voimaan tämän vuoden kesäkuussa ja siirtymäsäännösten mukaan asteittain siitä eteenpäin.
Taustalla poliittinen huoli
Pörssiyhtiöiden osakkeenomistajia koskevaa direktiivi- ja lakiuudistusta värittää poliittinen pyrkimys kannustaa osakesijoittajia entistä pitkäjänteisempään vaikuttamiseen yhtiöitä koskevissa päätöksissä. Hallituksen esityksen (HE 305/2018 vp) mukaan valmistelun taustalla on ollut näkökulma, että osakkeenomistajat olisivat joissain tapauksissa tukeneet yhtiöiden liiallista riskinottoa. Varsinkin institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien yhtiöiden toimintaa koskeva seuranta ja vaikuttamispyrkimys on ollut vähäistä.
Suomessa sijoitustoiminta on ollut finanssikriisistä huolimatta vakaata ja sijoitusten lyhytsyklisyys on verrattain pienen mittakaavan ilmiö, sillä useat kotimaisten pörssiyhtiöiden omistajat ovat pitkäaikaisia, määrätietoisesti yhtiön kehittämiseen suhtautuvia tahoja. Ammattimainen sijoittaminen on kuitenkin meilläkin vahvassa kasvussa oleva trendi ja pörssiyhtiöiden suurin omistajaryhmä on ulkomaiset sijoittajat. Toisaalta kotitaloudet omistavat arvopapereita noin viidesosan Helsingin pörssin markkina-arvosta ja 15 prosentilla suomalaisista on sijoituksia suomalaisissa pörssiyhtiöissä.
Uudistusta on osaltaan vaikeuttanut toimintaympäristön hajanaisuus EU:n jäsenmaissa. Poliittisista taustoista syntynyt uudistus on kerännyt osakseen arvostelua toimimattomuudesta käytännön bisneselämässä. Muun muassa Keskuskauppakamarin lausunnossa varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa on ilmaissut epäilyksen, ettei ylettömän yksityiskohtainen direktiivi saavuta tavoitteitaan. Muutos kuitenkin lupaa sijoittajalle entistä enemmän vaikutusmahdollisuuksia ja avoimuutta muun muassa lähipiiriliiketoimiin sekä johdon palkitsemispolitiikkaan.
Muutoksia osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin
Nyt muutoksen kohteena oleva osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin 2007/36/EY muutosdirektiivi (EU) 2017/828 terävöittää pörssiyhtiöiden ja sijoittajien välistä suhdetta. Muutos koskee pörssiyhtiöitä, institutionaalisia sijoittajia ja asiakkaidensa puolesta sijoittavia omaisuudenhoitajia. Kansallinen täytäntöönpano näkyy erityisesti osakeyhtiölain (624/2006) ja arvopaperimarkkinalain (746/2012) sekä muiden niihin liittyvien lakien, kuten sijoituspalvelulain (747/2012) ja sijoitusrahastolain (48/1999) muutoksina.
Kokosimme merkittävimmät sääntely-ympäristön muutokset pääpiirteissään alle. Lisätietoja talous- ja palkkahallinnon lakimuutoksista saat vaivattomasta lakiseurantapalvelustamme sekä maksuttomasta Linnunmaa Lexin chatista verkkosivultamme.
Osakkeenomistajien tunnistaminen ja tiedonkulku
Pörssiyhtiöiden mahdollisuus tunnistaa omistajansa on usein haastavaa moniportaisten säilytysketjujen vuoksi. Kun muutosdirektiivin tavoitteena on lisätä yhtiön ja sen omistajien välistä avoimuutta sekä yhteydenpitoa, on omistajien tunnistaminen ehdoton edellytys. Uudistuksen myötä arvopaperimarkkinalakiin on lisätty direktiivin edellyttämät säännökset pörssiyhtiön oikeudesta saada osakkeenomistajiaan koskevia tietoja. Sijoituspalvelulain muutokset velvoittavat säilytyspalvelua tarjoavan sijoituspalveluyrityksen toimittamaan pörssiyhtiölle tämän omistajia koskevia tietoja ja myötävaikuttamaan omistajan oikeuksien käyttöön. Vastaavat velvoitteet koskevat pörssiyhtiöiden ulkomaalaisomistuksia hallinnoivia hallintarekisteröinnin hoitajia.
Monissa pörssiyhtiöissä institutionaaliset sijoittajat muodostavat huomattavan osan yhtiön omistuspohjasta ja niiden aktivoiminen äänivaltansa käyttöön voi vaikuttaa merkittävästi yhtiön menestysstrategian kehittämiseen. Sijoituspalvelulain uudistuksessa velvoitetaan sijoituspalveluyritys laatimaan ja julkistamaan omistajaohjauksen periaatteet. Velvoite koskee myös rahastoyhtiöitä, vaihtoehtorahastojen hoitajia ja vakuutusyhtiölaissa (521/2008), eläkesäätiölaissa (1774/1995) sekä vakuutuskassalaissa (1164/1992) tarkoitettuja institutionaalisia sijoittajia.
Palkitsemispolitiikan ja lähipiiritoimien avoimuus
Osakeyhtiölain muutokset velvoittavat pörssiyhtiön laatimaan palkitsemispolitiikan, joka tukee pitkän aikavälin liiketoimintastrategiaa ja johon omistajat voivat ilmaista vähintään neuvoa-antavan näkemyksensä. Jatkossa pörssiyhtiön hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan palkitsemisen on perustuttava yhtiökokouksessa esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.
Suomessa pörssiyhtiöiden toimitusjohtajan palkitseminen on avattu julkiseksi jo vuodesta 2013 lähtien elinkeinoelämän itsesääntelyn ansiosta ja avoimuus on keskeinen osa pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia. Tältä osin EU-sääntelyn muutokset ovat suomalaista jo olemassa olevaa avoimuuskäytäntöä vaatimattomampia.
Osakeyhtiölakiin sisältyvä pörssiyhtiön lähipiirin määritelmä muuttuu uudistuksen myötä muita yhtiöitä laajemmaksi. Lisäksi pörssiyhtiön lähipiiritoimesta päätettäessä tullaan jatkossa soveltamaan pörssiyhtiöiden osalta voimassaolevan lain esteellisyyssäännöksiä. Lakimuutoksella pyritään estämään tilanteet, joissa pörssiyhtiön lähipiiriläinen voisi hyötyä asemastaan muiden omistajien tai yhtiön kustannuksella.
Lisätietoja
Hallituksen esitys 305/2018 vp
Keskuskauppakamarin lausunto: Osakkeenomistajien oikeudet-direktiivin täytäntöönpano
Oletko talous- ja henkilöstöhallinnon ammattilainen, tilitoimiston asiantuntija tai kirjanpitäjä?
Tutustu talous- ja henkilöstöhallinnon lakiseurantapalveluumme tästä!
